公司章程
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章程

为适应社会主义社会市场经济的要求,发展生产力,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定,由赵引德、陈洁共同出资设立www.2manbet.net,特于201119日制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律、法规为准。

第一章  公司名称和住所

第一条 公司名称:www.2manbet.net

第二条 公司住所:廊坊市广阳区第八大街商住第二幢20805

第二章     公司经营范围

第三条 公司经营范围:节能技术咨询服务,节能产品推广应用和销售,合同能源管理,企业节能检测测试专业技术服务。

第三章   公司注册资本

第四条 公司注册资本:2000万元人民币

公司增加或减少注册资本,必须经持有三分之二以上表决的股东通过。公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人,并于三十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。公司变更注册资本应依法登记机关办理变更登记。

第四章   股东的名称、认缴出资额、出资方式、认缴出资时间

第五条股东的名称、认缴出资额、出资方式、认缴出资时间

赵引德 140411196501165612 货币 人民币1800万元 90%  203511日前

陈洁   132801196605104426 货币 人民币200万元  10%  203511日前

第六条         股东缴足出资额后,应向缴付注册资本的股东签发出资证明书。

第七条         股东享有如下权利:

第五章    股东的权利和义务

(1)参加或推选代表参加股东会根据其所占股权享有表决权

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取利润和转让股权;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后,已发分的公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会议记录和公司财务报告;

第八条         股东承担以下义务

(1)遵守公司章程;

(2)按期缴纳所认缴的出资;

(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(4)股不得抽回投资;

第六章   股东转让出资的条件

第九条         股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

第十条         股东向股东以外的人转让其出资时,应当经其他股东过半数同意;股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权,不购买的,视为同意转让。

第十一条     经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权,两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例,协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。

第十二条    股东依法转让其股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第七章    公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十三条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

(1)决定公司的经营方针和投资计划;

(2)选举和更换非职工代表担任的董事、监事;

(3)选举和聘任公司经理;

(4)决定有关董事、监事、经理的报酬事项;

(5)审议批准执行董事的报告;

(6)审议批准监事的报告;

(7)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(8)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(9)对公司增加或减少的注册资本作出决议;

(10)对发行公司债券作出决议

(11)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(12)修正公司章程;

(13)对前款所列事项股东以书面形式一致同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签字。

第十四条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议,并应当于会议召开十五日之前通知全体股东。定期会议每年不少于一次,临时会议经代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中记载的权利。

第十六条 股东会会议由执行董事会召集主持。执行董事不能履行职务或者不履行职务时,由监事或者代表十分之一以上表决权的股东自行召集并主持。

第十七条 股东会会议应对所以事项作出决议,决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过,但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议,应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司不设立董事会,设执行董事一人,由股东会选举产生,赵引德同志担任,执行董事任期3年,任期届满,可连选连任。

执行董事行使下类职权:

    (1)负责召集和主持股东会,检查股东会落实情况,并向股东回报告工作。

    (2)执行股东会议决定。

   (3)代表公司签署有关文件。

   (4)在发生战争、自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权,但这类裁决权和处暑权须符合公司利益,并在事后向股东会报告。

第十九条 公司设经理一人,由执行董事担任。

公司经理职责

    (1)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (2)拟定公司内部管理机构设置方案;

    (3)拟定公司基本管理制度;

    (4)制定公司具体规章;

    (5)提前或者解聘除公司副经理,财务负责人;

    (6)聘任或者解聘除应当执行董事聘任或者以外的负责管理人员;

第二十条 公司不设监事会,公司设监事一人,由股东会选举产生,由陈洁同事担任。监事任期每届3年,任期届满,可连选连任。

第二十一条 监事行使下类职权

(1)检查公司财务;

(2)对执行董事、公司高级管理人员行使公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、公司章程或者股东会议的行为进行监督;

(3)当执行董事和公司高级管理人员的行为损害公司利益时,要求执行执行董事和公司高级管理人员予以纠正;

(4)提议召开临时股东会,监事列席股东会会议。

第二十二条 公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章   公司的法定代表人

第二十三条 执行董事为公司的法定代表人,任期为三年,由股东会选举产生和罢免,任期届满,可连聘连任。

第九章   财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度、并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十五条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。

第二十六条 劳动用工制度按照国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章   公司的解散事由与清算办法

第二十七条  公司的营业期为30年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十八条  公司有下列情形之一的,可以解散;

(1)公司章程规定的营业期限届满而没有通过修改公司章程存续的;

(2)股东会决议解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照责令关闭或被撤销的;

(5)不可抗力事件致使公司无法继续经营时;

(6)宣告破产;

第二十九条 公司因第二十八条所列原因解散时,应依《公司法》的规定在解散事由出现之日起十五内成立清算组对公司进行清算,十日内通知全权人,并于六十日内在报纸上公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第十一章   股东认为需要规定的其他事项

第三十条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改公司章程必须经三分之二以上表决权的股东通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十一条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十二条 公司的登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十三条 本章程经全体出资人共同订立,自公司设立之日起生效。

第三十四条 本章程一式两份,公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

股东签字:

                                    www.2manbet.net

                                        2015119

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